【全球独家】聚焦IPO | 尚阳通：股东高价突击入股有疑，存在隐形关联，交易公允性待考
（原标题：聚焦IPO | 尚阳通：股东高价突击入股有疑，存在隐形关联，交易公允性待考）
红周刊丨赵文娟
(资料图)
尚阳通不仅对第一大供应商高度依赖，其多名大供应商还是公司的关联方。此外，公司有多位高管曾在大客户、供应商处任职。错综复杂关系下，交易的公允性值得探讨。
近日，深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）提交了科创板IPO申请，拟募资17.01亿元。从股权架构看，尚阳通并无控股股东，其IPO前夕突击引入了21名股东。
《红周刊》注意到，尚阳通经营中存在客户与供应商集中度“双高”情况，不仅对第一大供应商高度依赖，其多名大供应商还是公司的关联方。此外，公司多位高管曾在大客户、供应商处任职。错综复杂关系下，其交易的公允性是值得探讨的。
高价突击入股有疑
报告期内（2020年~2022年），尚阳通进行了8次增资和两次股权转让。截至招股书签署日，尚阳通共有37名股东，股权结构相当分散，无控股股东。值得一提的是，在短期多次增资股转过程中，公司估值的飞速拉升与其IPO前夕突击入股的21名股东是分不开的。
根据招股书，2020年6月，尚阳通通过增资引入创维产投、南海成长、石溪产恒、创智五期4名股东，增资价格为12.10元/注册资本，投后估值4.09亿元。同年10月，创智五期以600万元的价款认购公司新增注册资本49.6万元，增资价格为12.10元/注册资本，投后估值4.15亿元。同年12月，尚阳通通过增资实施股权激励，员工持股平台子鼠咨询以548.85万元的价款认缴公司新增注册资本274.43万元，增资价格仅为2元/注册资本。
2021年1月，尚阳通另一持股平台青鼠投资和自然人洪炜分别以1500万元的价款认缴公司新增注册资本111.14万元，增资价格为13.50元/注册资本，对应投后估值5.30亿元。同年8月，子鼠咨询以501.33万元的价款认缴新增注册资本250.66万元，增资价格仍然是2元/注册资本。同年10月，华虹投资以3200万元的价款认缴公司新增注册资本216.67万元，增资价格为14.77元/注册资本，对应投后估值6.49亿元。
2022年4月，子鼠咨询又一次以2元/注册资本增资，以330万元的价款认缴公司新增注册资本165万元，与此同时，姜峰也以330万元的价款认缴公司新增注册资本165万元。
最后一次增资股转是2022年10月，尚阳通引入了21名战投，增资及股权转让价为99.48元/注册资本，对应投后估值50.81亿元，相较两年前估值暴增1142.3%。由于此次增资股转距离尚阳通递交招股书不到12个月的时间，导致公司存在突击入股的情形。
需要注意的是，在2022年股转价格相较2021年股转价格增长近7倍下，公司2022年的总营收却仅相较2021年增长了不到两倍。这一不对称情况不由让人怀疑公司最新一次股权转让背后是否存在其他抽屉协议存在的可能性。
此外，在以上8次增资中，员工持股平台子鼠咨询共参与3次，且均为低价增资，且在子鼠咨询低价增资后不久，外部投资者就以高价增资，价格差异较大。一般来说员工持股平台入股价格低于外部投资者是比较正常的，但子鼠咨询3次增资价格均为2元/注册资本，且第3次增资后不久的股转价格直接翻了49.74倍，其无疑是公司估值飞速拉升的最大受益者。
《红周刊》注意到，子鼠咨询为尚阳通实控人蒋容，董事会秘书、执行总裁姜峰，CTO肖胜安等持股的员工持股平台，持有公司22.51%股份，而光这三人在子鼠咨询的出资比例就分别高达31.23%、14.35%、13.7%。不难看出，这3次股权激励中获益最大的是公司实控人蒋容及其一致行动人肖胜安、姜峰，三人以极低的价格购入公司股份，产生的股份支付费用却由公司来承担。这意味着，报告期内，尚阳通产生的巨额股份支付费用，事实上绝大部分是用于对实控人及其一致行动人的股权激励。
报告期内，公司分别确认股份支付费用1239.78万元、1941.92万元、6275.66万元，3年共计9457.36万元。同期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为173.76万元、-169.62万元和-3838.17万元，其中2022年非经常性损益对公司经营业绩影响较大，主要原因是当期实施股权激励一次性确认的股份支付费用金额较高，在一定程度上拖累了业绩。
更为关键的是，实控人蒋容及其一致行动人肖胜安在低价获得股权激励后，又马不停蹄将股权激励“落袋为安”。根据招股书，2022年10月，蒋容分别将其持有的公司6.79万元及5.03万元出资额以675万元及500万元价格转让给山东尚颀及烟台山高；肖胜安分别将其持有的公司6.79万元及5.03万元出资额以675万元及500万元价格转让给山东尚颀及烟台山高，价格均为99.48元/注册资本。显然，在第三次股权激励后，短短6个月时间，二人就分别提前套现1175万元。
公司与多位股东存在隐形关联
在尚阳通多名股东中，不乏保荐机构关联方、供应商关联方。根据招股书，公司保荐机构（牵头主承销商）申万宏源承销保荐母公司申万宏源通过南海成长间接持有公司不超过0.01%的股份；而公司联席主承销商国泰君安间接持有上海联新1.74%的份额，上海联新持有公司0.89%股份。需要指出的是，上海联新系前述突击入股的股东之一。
保荐机构入股，难免被质疑其独立性，在与被保荐公司利益捆绑如此紧密的情况下，其在开展尽职调查工作中是否能够保持职业怀疑、保留公正判断、出具专业意见也是市场关心的一个重点。更何况，尚阳通还存在短期内估值快速抬升的合理性质疑，这难免让人怀疑国泰君安突击入股有抬高IPO估值的潜在可能性。
除此之外，尚阳通的股东中还有大供应商的背影，且在采购上不仅高度依赖这两大供应商，在管理层面也难言独立。报告期各期，尚阳通对前五大供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别高达98.67%、98.60%、98.41%，集中度非常之高。其中，公司对第一大供应商华虹宏力的采购占比为84.85%、77.92%、81.58%，公司对其依赖度最高；其次是第二大供应商华达微和通富微电，报告期各期公司对其采购占比分别为11.33%、12.77%、10.88%。
根据招股书，华达微不仅是公司第二大供应商，同时其子公司南通华泓还是公司第二大股东，持有公司18.64%股份，通富微电为华达微控股子公司，这3家公司均为同一控制人石明达控制的企业，也因此被列为公司关联方，其交易也被视作关联交易。令人奇怪的是，尚阳通却未把依赖度最深的第一大供应商华虹宏力列为关联方，要知道，华虹投资、华虹虹芯均为公司股东，其中华虹投资系华虹虹芯有限合伙人，二者合计持有公司4.63%的股份，虽然持股比例不达5%，但《红周刊》穿透发现，华虹投资为华虹宏力持股20%的子公司，而华虹虹芯持有华虹投资持股39.6%的份额。在此背景下，公司与华虹宏力之间的交易为何没有被列为关联交易披露，背后原因是需要解释的。
需要指出的是，在高度依赖华达微、华虹宏力两大供应商的背景下，尚阳通在经营管理层面是难言独立的。根据招股书，公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名，剩余的6名董事中有3位存在华达微和通富微电、华虹宏力任职背景。
比如公司董事、董事会秘书、执行总裁姜峰曾在2015年9月至2022年2月，任通富微电副总裁；2018年6月至2023年1月，在公司第二大股东南通华泓下属子公司南通智通达微电子物联网有限公司任总经理；2018年11月至2022年7月，在南通华泓的另一子公司南通智通达微电子物联网有限公司任董事、总经理。值得一提的是，2018年3月至2020年12月、2022年3月至今，姜峰在尚阳通担任了董事长、董事、董事会秘书、执行总裁。显然，姜峰在上述供应商的任职时间与其在尚阳通任职时间有所重叠，且在2022年4月还通过股权激励低价入股尚阳通。
实控人蒋容的一致行动人肖胜安在2013年11月至2014年4月任华虹宏力总监，同样通过股权激励低价入股尚阳通；公司董事黄建新至今仍是华达微的总经理助理、总务部长。
在此错综复杂关系背景下，尚阳通和华达微、华虹宏力两大供应商之间交易的真实性和公允性令人担忧。
关联交易数据真实性待考
事实也的确如此，《红周刊》发现，尚阳通与关联方通富微电之间的关联交易数据真实性是存在疑问的。
招股书显示，报告期各期，公司向通富微电发生的关联采购金额分别为649.05万元、2477.52万元、4081.63万元。报告期各期末，公司对通富微电的应付账款余额分别为363.87万元、527.91万元、928.32万元。
而通富微电2020年年报显示，其向尚阳通产生的关联销售金额为327.24万元，期末来自尚阳通的应收账款账面余额为153.06万元。2021年年报显示，其向尚阳通及其子公司南通尚阳通产生的关联销售金额合计2494.36万元，期末来自尚阳通及南通尚阳通的应收账款账面余额合计534.37万元。2022年年报显示，通富微向尚阳通及南通尚阳通产生的关联销售金额合计3501.08万元，期末通富微电来自尚阳通及其子公司南通尚阳通的应收账款账面余额合计692.69万元。
从上述数据来看，尚阳通招股书披露的关联交易金额与通富微电披露的金额完全无法对应，且应收应付项目也难以匹配。那么，究竟是哪一方的数据出了问题呢？
（本文已刊发于6月10日《红周刊》。）
