新三板强化一线监管 5宗违规行为受纪律处分|视点
全国股转系统10日通报了新三板挂牌公司及相关主体监管情况。2023年4月，全国股转公司对5宗违规行为给予纪律处分；对37宗违规行为采取自律监管措施，其中30宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，7宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。
具体来看，5宗纪律处分情况包括了一是易航科技股份有限公司（以下简称易航科技）于2018年3月与长安银行签订《最高额质押合同》，以其15亿元存单为海航集团、海航资管的借款提供为期一年的担保，并于2019年3月续签该质押合同。2019年12月，易航科技全资子公司百成信息与长安银行签订《质押合同》，为海航航空的银行承兑汇票进行100%保证金担保，质押担保金额1.26亿元，期限三个月。上述担保事项由海航集团实际决策，易航科技均未及时履行公司审议程序及进行信息披露，亦未在相关定期报告中披露。因海航集团与海航资管未按期支付利息，长安银行于2018年12月、2019年3月、6月、9月、12月从易航科技账户划扣利息资金6311.45万元；2020年3月，因海航集团、海航资管前述15亿元借款到期后未能按期还款，长安银行按照合同约定，从易航科技账户划扣15.18亿元用于清偿本息。同月，百成信息担保的银行承兑汇票到期，因被担保人海航航空无法按期付款，长安银行将百成信息1.26亿元质押资金划扣用于还款。上述资金划扣构成资金占用，易航科技未按规定及时披露，亦未在相关定期报告中披露。时任董事长唐立超、喻龑冰、高建，时任董事、副总经理董洪森、王艳丽，时任财务总监高江，时任副总经理、董秘邹臻杰或参与相关担保事项的审批，或知悉相关资金占用事项，未能勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条的规定，对其任期内的违规负有责任。全国股转公司根据相关规定，对时任董事长高建，时任董事、副总经理董洪森、王艳丽，时任董事会秘书、副总经理邹臻杰，时任财务总监高江给予公开谴责的纪律处分，对时任董事长唐立超、喻龑冰给予通报批评的纪律处分。
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二是山东鲁铭新型材料股份有限公司（以下简称鲁铭新材）控股股东、实际控制人、董事长傅修文于2020年6月2日至2020年9月16日期间为通过二级市场减持原始股，与股东徐国栋协商，前期以4.88元/股的交易均价将2,856,000股转让至股东徐国栋代持，构成股份代持，后由徐国栋通过二级市场转让至其他投资者。此外，傅修文违反公司用印流程，未召开董事会及股东大会，即以挂牌公司鲁铭新材的名义，向2020年减持过程中二级市场新增的65名投资者出具《回购承诺函》，涉及公司业绩、IPO辅导工作、股份回购等事项，鲁铭新材未及时就相关事项履行信息披露义务。鲁铭新材上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三条的规定。全国股转公司根据相关规定，对鲁铭新材，控股股东、实际控制人、董事长傅修文，时任董事会秘书娄元青给予通报批评的纪律处分。
三是重庆东河水电股份有限公司（以下简称ST东河）2019年未及时披露重大诉讼，合计金额14600万元；2019年11月至2022年1月，ST东河多次未及时披露实际控制人所持股份被法院工商冻结情况，共计38308.50万股；2018年6月至2022年7月期间，ST东河多次未及时披露公司及实际控制人被列入失信被执行人、限制高消费事项等事项。ST东河上述行为违反了《信息披露规则》第四十六条、第五十条、第五十六条的规定。全国股转公司根据相关规定，对ST东河、董事长连星坛、董事会秘书范文给予通报批评的纪律处分。
四是内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称小尾羊）2022年9月26日与无锡云飞建工有限公司签订《股权转让合同》，转让公司持有的江苏小尾羊公司35%股权，此次股权转让行为导致公司失去江苏小尾羊的控制权。截至2022年9月30日，江苏小尾羊的总资产为101,339,810.9元，占小尾羊最近一期经审计总资产的38.95%，江苏小尾羊的净资产为47,481,508.18元，占小尾羊最近一期经审计净资产的52.26%。此次出售股权行为构成重大资产重组，公司未按规定及时申请停牌和履行重大资产重组相关程序，构成重大资产重组违规。2022年，公司将出售江苏小尾羊所得的股权转让款4,000万元通过第三方转让至珠江金融租赁有限公司，用途为代控股股东小尾羊牧业及其子公司偿还欠款，前述行为构成控股股东资金占用，日最高占用余额为4,000万元。小尾羊公司上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条、第十四条，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第五条、第十四条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十三条，《信息披露规则》第五十六条的规定。全国股转公司根据相关规定，对挂牌公司小尾羊、控股股东小尾羊牧业、实际控制人余佳荣、财务负责人高建华给予通报批评的纪律处分。
五是山东威能环保电源科技股份有限公司（以下简称威能环保）2016年、2018年、2019年、2020年存在多笔重大诉讼、仲裁未及时披露，涉案金额分年度累计数分别为2285.89万元、2821.33万元、20097.88万元、20537.06万元，占最近一期经审计净资产比例分别为10.39%、10.12%、112.00%、187.01%。威能电源的原控股股泰丰制动所持公司7013.9万股股份于2019年11月19日至2020年11月18日被冻结，占公司总股本50.03%，威能电源未及时披露。威能电源自2020年4月17日进入重整程序，届时实际控制人为张风太；2021年3月29日，青岛国华和北科环能联合受让体通过司法拍卖竞得威能电源100%股权，拍卖导致威能电源的实际控制人由张风太变更为赵晓冬；2022年5月，青岛国华、北科环能的实际控制人由赵晓冬变更为张安东，张安东亦由此成为威能电源实际控制人。上述收购事项发生时，青岛国华和北科环能未及时披露收购报告书、财务顾问报告、法律意见书等文件，于2022年7月22日、2022年11月25日进行了补充披露。威能电源亦未及时披露收购相关的法律意见书及控股股东、实际控制人变更公告，于2022年7月22日、2022年9月15日进行补充披露。2022年7月26日，威能电源设立控股子公司天长市航科威和新能源科技有限公司，注册资本7000万元，威能电源认缴出资6650万元，认缴出资额占公司最近一期经审计净资产的比例为161.46%。前述对外投资发生时，威能电源未及时履行股东大会审议程序并披露，于2022年9月才进行补充审议及披露。威能电源上述行为违反了《信息披露规则》第三条、第三十五条、第三十七条、第四十六条、第五十条、第五十二条的规定。全国股转公司根据相关规定，对挂牌公司威能电源、时任董事长、信息披露负责人张风太给予通报批评的纪律处分，对收购人青岛国华、北科环能，原控股股东泰丰制动采取出具警示函的自律监管措施。
同时，4月被采取书面自律监管措施的违规行为主要为信息披露违规、公司治理违规及其他违规三类。
信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息；挂牌公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司被纳入失信联合惩戒对象的信息；董事会决议、高级管理人员变动、办公场所变更的信息；二是挂牌公司发行终止公告中存在信息披露不准确的情况。
公司治理违规事项方面，一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金；二是挂牌公司募集资金管存不规范。
其他违规事项方面，一是挂牌公司在披露认购公告前安排发行对象缴纳发行认购款；二是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款，挂牌公司未及时披露。
全国股转公司表示，按照“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。
